오로라(셜리 맥클레인)는 딸이 자신이 반대하는 결혼을 하자 상처를 입는다. 설상가상으로 딸이 불치병으로 죽고 더욱 상심한 그녀에게
유일한 낙은 외손주들을 보는 것. 그러나 손녀 멜라니(줄리엣 루이스)와 손자 토니(죠지 뉴번)는 자라나면서 말썽만 피우고
사사건건 할머니인 오로라와 부딪친다. 손주들의 사고방식을 이해하지 못하는 오로라, 결국 멜라니는 가출을 해버리고 복역중인 토니는
할머니에게 과자를 집어 던지고 나가버린다.

상심에 찬 오로라는 카운슬러 제리(빌 팩스톤)를 만나고 그에게 상담을 하면서 손주들을 이해하게 된다. 가족에 대해 서로 많은 얘기를 나누면서 점차 제리에게 호감을 느끼게 된다.

한
편, 남자친구가 다른 여자와 같은 침대에 누워있는 것을 본 멜라니는 자살을 기도한다. 퇴원한 지 얼마되지 않은 멜라니가 새
남자친구를 사귀고, 그와 함께 L.A로 떠나겠다고 하자, 처음에는 반대하던 오로라도 결국 그녀의 뜻에 따르기로 하는데...