캐슬이라고도 불리는 악명 높은 군 형무소에 명령 불복으로 수감된 전설적인 장군 어윈이 수감된다. 어윈은 그저 조용히 옥살이만 하고 떠날 생각이었으나, 잔혹한 교도소장 윈터가 저지르는 죄수들에 대한 가혹 행위와 자신에게 존경심을 보이며 따랐던 수감자 한명을 사살하는 행위에 분노한다.

결국 그는 수감자들의 한때 군인이었다는 자부심을 일깨워 교도소 전체를 향한 전쟁에 들어가고, 어윈의 명지휘에 교도소는 전복 직전까지간다. 

그러나 결국 실탄이 장전된 병력이 수감자들을 포위하자 어윈은 전투 중지를 명하고 혼자서 담담하게 교도소의 깃대를 향해 걸어간다. 죄수들의 승리를 알리는 거꾸로 된 성조기를 걸려고 한다 생각한 윈터는 어윈을 쏘라 명령하지만, 누구도 비무장에 저항도 하지않는 군의 전설을 쏘지 못한다.

결국 어윈은 깃대에 깃발을 거는데, 이때 기어코 윈터가 어윈에게 권총을 발사해 치명상을 입히지만 윈터의 막장짓을 보다못한 그의 부관이 그를 제압하고 체포한다.

그런데 어윈이 건 깃발은 거꾸로가 아닌 제대로 걸린 성조기였고, 성조기가 펄럭이는 것을 보며 죄수, 교도관 할 것 없이 군인의 자긍심을 되찾고 경례를 하는 것으로 영화는 끝난다.

분명 이 영화도 전형적인 자랑스런 미군 만세 류의 영화지만 그걸 빼고 보면 군인들 간의 전우애와 훌륭한 지휘관의 리더십, 카리스마 그리고 군인들의 자긍심을 잘 보여준 명작이라고 생각한다.

수감자와 교도관들의 전투씬도 굉장히 박진감 넘치고 흥미진진하다.